1 / 7
Contenidos vistos este mes
Disfrute de contenido ilimitado sin costo
¿Ya tiene una cuenta? Ingrese
Ya completó los artículos del mes.
Sabemos que le gusta estar informado Disfrute de acceso ilimitado al contenido, boletines noticiosos y más beneficios sin costo.
¿Ya tiene una cuenta? Ingrese Volver a la portada

Empresas

Las acciones de la SAS pueden tener valores nominales diferentes

Ello es posible siempre y cuando los derechos económicos y políticos de cada acción sean idénticos, así lo precisa la Supersociedades.

SAS

Según la Supersociedades, en este tipo de empresas podrán crearse diversas clases y series de acciones.

Rodrigo Sepúlveda/Portafolio

POR:
Portafolio
febrero 18 de 2018 - 05:47 p.m.
2018-02-18

Mediante un oficio del pasado 6 de febrero, la Supersociedades reiteró que una de las principales características de la sociedad por acciones simplificada (SAS), “consiste en permitir a los accionistas la más amplia autonomía contractual en la redacción de los estatutos sociales”, y que en virtud de ella, le es posible contar con una estructura flexible de capital.

La precisión la hizo en respuesta a una consulta ciudadana que indagaba, de un lado, si era posible que una SAS emitiera acciones con diferente valor nominal; y del otro, si se limitaba dicho derecho a que las acciones con diferente valor nominal fueran de diferente clase.

Para responder a lo primero, la entidad explicó que teniendo en cuenta lo dispuesto en los artículos 10 y 45 de la Ley 1258 de 2008 (ley que crea la SAS), “en este tipo de sociedad podrán crearse diversas clases y series de acciones”. Y más adelante agrega: “En verdad, este es uno de los atractivos fundamentales de la SAS.

La posibilidad de estructurar acuerdos de inversión con base en la naturaleza diversa de las acciones que se asignen a grupos de inversionistas constituye, además, una importante herramienta de organización societaria”.

Si bien es cierto que la Ley 1258 de 2008 no incluyó una norma puntual que prohibiera la creación de acciones con diferente valor nominal, el carácter dispositivo de este marco jurídico lo hace perfectamente posible gracias a la autonomía contractual y a la flexibilidad de la estructura de capital propia de este tipo societario.

“El hecho de que el numeral 6º del artículo 5º de la Ley 1258 haga referencia en singular al ‘valor nominal’ de las acciones no implica, de manera alguna, una prohibición para que se estipule en los términos que se sugieren en su consulta, pues dicha norma tan solo exige que el valor nominal de las acciones por emitir sea incluido en los estatutos”,
precisa el concepto.

Ahora bien: la emisión de acciones de diferente valor nominal sí conlleva para los accionistas la carga de regular claramente los derechos políticos y económicos derivados de estos títulos, con el fin de prever futuras controversias.

Al analizar los regímenes societarios de otros países, la Supersociedades recordó que la emisión de acciones con diferente valor nominal es una práctica habitual en países como Reino Unido, Israel, Luxemburgo, Estonia y Austria.

SOBRE LAS CLASES DE ACCIONES 

Para responder a la consulta sobre si la emisión de acciones de diferente valor nominal exige que estas sean de la misma clase, el oficio precisa que “lo que determina que unas acciones sean de diferente clase no sería la eventual disparidad en su valor nominal, sino las diferencias que se hayan previsto en los estatutos sociales o en el reglamento de emisión sobre sus derechos económicos o políticos.

Por lo tanto, dentro de la misma clase de acciones podrían emitirse acciones con diferente valor nominal, siempre que los derechos económicos y políticos de cada acción sean idénticos”.

En virtud de lo anterior, y para que se entienda debidamente que dos acciones pertenecen a la misma clase, “cada una debe otorgar exactamente los mismos derechos, incluidos, entre otros, los siguientes: la prerrogativa de participación en la asamblea general de accionistas (número de votos que se pueden proferir con cada acción o la ausencia de tal derecho), participación en las utilidades sociales, restricciones para su negociabilidad, alcance del derecho de inspección y derechos sobre los remanentes en caso de liquidación”.

Con este pronunciamiento, la entidad revocó el oficio 220-053155 del 23 de mayo de 2013, que le era contrario.

Compartir